E csoport:

Lyon - Dynamo Kyiv /1 : 0/

Itt a papírforma valósult meg. a 14. percben Benzema szerzett vezetést a lyonnak és ezzel beálította a végeredményt.

Sárga lap: B.E. Kaddouri, O. Gusev(Kyiv) F. Malouda(Lyon)

Real Madrid - Steau Bucarest /1 : 0/

Hát igen itt is a papírforma valósult meg. A 71. percben egy elég szerencsétlen öngóllal szerzett vezetést a Madrid. Nicolita haza gurította a labdát de a hálóőr kinn állt kapujából így tehetetlen volt. 73. percben Nistelrooy rávezette a kapusra a labdát, buktatta és a játékvezető a sípjába fújt, tizenegyes. A sértett végezte el,de felérúgta így az állás maradt 1 : 0.

Sárga lap: O. Petre, B. Nicolita, C. Cernea, N.D. Goian (Steau)

F csoport:

Benfica - Celtic /3 : 0/

A Benfica bosszút állt, már a 10. percben megszerezte a vezetést 1 öngóllal, a beadást Gomes elől Caldwell jutatta a hálóba. A 22.percben már Gomes talált be egy nagyon nagy védői hiba után. A 73. percben Karyaka állította be a végeredményt így a visza vágón most a Benfica tud nyerni úgy mint két héttel ezelőtt a Celtic diadalmaskodott.

 Sárga lap:E. Sno, S. Maloney, S. Pearson(Celtic) R. Rocha, Leo (Benfica)

FC Copenhagen - Man. UTD. /1 : 0/

Itt felborult a papírforma. A 73. percben Allback szerzett vezetést csapatának és ezzel beállította a végeredményt.

G csoport:

Arsenal - CSKA Moszkva /0 : 0/

Az Arsenalnak nemsikerült visszavágni a moszkvai vereségért. Végigtámadta az egész mérkőzést, de nem sikerült a hálóba jutattni a labdát.

Sárga lap: T. Henry, A.Hleb(ARS) V. Berezutski, D. Semberas(CSKA)

Hamburg - Porto /1 : 3/

Itt a papírforma érvényesült. A 44. percben González szerzett vezetést még az első félidő befejezése előtt. A 61. percben López jutatta a hálóba a labdát, de erre a gólra gyorsan válaszolt a Hamburg R.v.d. Vaart álltal. A 87 percben  Moraes állította be a végeredményt így a Hamburg biztos kieső.

Sárga lap: R.v.d. Vaart (Ham) R. Meireles, B. Moraes (Porto)

H csoport:

AC Milan - Anderlecht /4 : 1/

Már a 7. percben büntetőhöz jutott a Milan, melyet Kaka értékesített. A 22. percben ismét Kaka volt eredményes így 2 gólos előhnyöz jutatta csapatát. Az 56. Percben ismét Kaka volt eredményes és így belőtte a BL törtémetének 51. mesterhármasát. A 61. percben Juhász Roland szépített. A 88. percben Gilardino állította be a végeredményt és maga elős gólját szerezte a BL-ben.

Sárga lap: L.R. Biglia, A.Hassan(AND) G. Gattuso, A. Gilardino(MIL)

AEK Athens - Lille /1 : 0/

A 74. percben Liberopoulos volt eredményes és ezzel beállította a végeredményt.

Sárga lap: E. Tavlaridis , J. Makoun, A. Keita, Y. Cabaye(Lille) T. Dellas, P. Kapetanos (AEK)

Piros lap:  E. Tavlaridis(Lille)